Modificació Llei de Societats
serveis - altres lleis - modificació de la Llei de Societats
Versió en PDF  
Data publicació: 15/01/2014
Número publicació: 004
Any publicació: 26
Data document: 19/12/2013
Organisme: 01.2. Lleis

Sumari: Llei 28/2013, del 19 de desembre, de modificació de la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, modificada per la Llei 4/2008, del 15 de maig, i per la Llei 93/2010, del 16 de desembre.

llei 28/2013, del 19 de desembre, de modificació de la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, modificada per la Llei 4/2008, del 15 de maig, i per la Llei 93/2010, del 16 de desembre

Atès que el Consell General en la seva sessió del dia 19 de desembre del 2013 ha aprovat la següent:

Exposició de motius

Els canvis a què es veuen sotmeses les relacions mercantils per causa de diversos fenòmens, com la globalització econòmica mundial, l’aparició de noves tecnologies i l’exigència de la societat de més transparència i un nivell adequat de seguretat en les relacions jurídiques que tenen lloc entre els agents econòmics, obliguen que de manera constant es modifiquin les normes jurídiques que les regulen.

L’ordenament jurídic andorrà en matèria societària no és aliè a aquests fenòmens. A diferència del derogat Reglament de societats mercantils del 1983, que va subsistir pràcticament inalterable al llarg de vint-i-quatre anys, l’actual Llei 20/2007 ha estat modificada dos vegades -Llei 4/2008 i Llei 93/2010- en els sis anys de la seva vigència.

Aquesta adaptació de l’ordenament jurídic als canvis en què es veu immersa la nostra societat, i concretament l’adaptació de les normes que afecten el desenvolupament econòmic, obliga a modificar de nou la Llei 20/2007, amb el quàdruple objectiu d’adaptar alguns dels seus preceptes a la Llei 10/2012, del 21 de juny, d’inversió estrangera al Principat d’Andorra; eliminar part dels controls administratius per a una aplicació de la norma millor, més fàcil i en consonància amb la normativa aplicable als països del nostre entorn; promoure el compliment del text normatiu, en especial l’obligació de presentar els comptes de la societat per part dels seus representants; i finalment, establir en algun dels tràmits uns terminis màxims, cosa que de ben segur redundarà en una major satisfacció per a l’administrat.

Aquesta Llei modifica, de manera total o parcial, els articles 5, 6, 7, 8, 9, 12, 14,15, 18, 20, 21, 22, 29, 32, 39, 61, 62, 66, 67, 68, 75, 78, 79, 80, 81, 85, 86, 87, 88, 90, 98, 101 i 102 de la Llei 20/2007; hi incorpora un nou article, l’article 6 bis, relatiu a les inscripcions en el Registre de Societats; i hi afegeix un nou capítol, amb el títol “Capítol novè. Infraccions i sancions”, en què s’estableixen els tipus d’infraccions a la Llei, els subjectes responsables, les sancions aplicables a les dites infraccions i la seva prescripció, així com el procediment sancionador aplicable. Aquest capítol consta de vuit articles.

Finalment s’addicionen a la Llei 20/2007 una disposició addicional, relativa a la liquidació de les taxes que generen determinades operacions societàries, i una disposició transitòria que estableix el règim aplicable a les societats amb títols al portador.

La present Llei inclou una disposició addicional, una disposició transitòria i quatre disposicions finals.

La disposició addicional estableix que la manca de dipòsit dels comptes comporta la responsabilitat solidària i il·limitada dels administradors respecte dels deutes socials que es generin a partir de l’incompliment de l’obligació de dipòsit.

La disposició transitòria estableix l’obligació d’actualitzar en el Registre de Societats la identitat de socis i administradors, així com el domicili social, en el termini d’un any a partir de l’entrada en vigor d’aquesta Llei.

En la disposició final primera es modifica la Llei 10/2008 del 12 de juny, de regulació dels organismes d’inversió col·lectiva de dret andorrà, amb l’objectiu de simplificar el règim de les SICAV. La disposició final segona encarrega al Govern que, en el termini màxim de trenta dies a partir de la data d’entrada en vigor d’aquesta Llei, publiqui els textos refosos de la Llei 20/2007 i de la Llei 10/2008, amb les seves successives modificacions, inclòs aquest text normatiu, fet que suposarà més seguretat jurídica per a l’administrat.

La disposició final tercera encarrega al Govern que, en el termini màxim de dos mesos, aprovi les modificacions necessàries del Reglament del Registre de Societats Mercantils, així com els altres reglaments necessaris per a l’aplicació de la Llei.

I, finalment, la disposició final quarta estableix l’entrada en vigor de la Llei al cap de trenta dies de la seva publicació al Butlletí Oficial del Principat d’Andorra.

Article 1

Modificació dels apartats 2, 3 i 4 de l’article 5

Es modifiquen els apartats 2, 3 i 4 de l’article 5 (“Sucursals”), que queden redactats de la manera següent:
“2. L’establiment i l’obertura de sucursals de societats estrangeres al territori del Principat d’Andorra requereix el previ atorgament d’escriptura pública davant notari andorrà, amb el contingut que estableix l’apartat 4 d’aquest article, i queden subjectes al règim previst a la legislació sobre inversions estrangeres. El notari que autoritza l’escriptura té l’obligació de trametre’n una còpia al Registre de Societats, dins el termini de quinze dies a comptar de la data de l’atorgament, per a la seva inscripció.

3. Sens perjudici del que disposa l’apartat anterior, les societats estrangeres que estableixin una sucursal al territori del Principat d’Andorra han de completar la documentació necessària per la inscripció presentant al Registre de Societats els documents acreditatius de l’existència de la societat, els seus estatuts vigents i els seus administradors. Així mateix hauran d’inscriure totes les modificacions posteriors de qualsevol d’aquestes dades.

La inscripció és denegada pel ministre responsable del Registre de Societats, a proposta motivada del responsable del Registre, si la sucursal incompleix la present Llei. La denegació es notificarà seguint el mateix procediment que per la denegació d’inscripció de la constitució de societats, i donarà lloc a les mateixes vies d’impugnació.
4. En la inscripció de les sucursals de societats estrangeres en el Registre de Societats s’ha de fer constar qualsevol menció que, donat el cas, identifiqui la sucursal, el domicili i les activitats de la sucursal, com també la identitat del representant permanent i les seves facultats. L’actuació del representant permanent de la sucursal, dins de l’àmbit de les facultats inscrites, vincula la societat. Les activitats de la sucursal queden sotmeses en qualsevol cas a l’ordenament jurídic andorrà. Els requeriments, les notificacions i les citacions que hagin de fer-se a la societat que tingui oberta una sucursal al Principat d’Andorra poden fer-se al domicili de la sucursal que figuri inscrit en el Registre de Societats.”

Article 2

Modificació de l’apartat 2 de l’article 6

Es modifica l’apartat 2 de l’article 6 (“Objecte social”), que queda redactat de la manera següent:
“2. No es poden constituir, ni elevar a públiques, ni inscriure al Registre de Societats les societats amb objecte il·lícit, contrari a la moral o als interessos públics d’Andorra.”

Article 3

Addició de l’article 6 bis.

S’addiciona un article 6 bis, amb la denominació i el contingut següents:
“Article 6 bis.
Inscripcions en el Registre de Societats
1. La inscripció o la denegació d’inscripció d’actes o negocis jurídics per part del Registre de Societats es produeix i notifica en un termini no superior a quinze dies a comptar de la presentació al Registre del document que formalitza l’acte o el negoci jurídic que es vol inscriure.
2. L’absència d’inscripció o de denegació dins del termini establert a l’apartat anterior s’equipara a una denegació tàcita als efectes d’obrir la via de recurs.
3. La denegació de la inscripció del contingut d’una escriptura pública o de qualsevol altre document, així com la causa de la denegació, són notificades als interessats i, en el seu cas, també al notari autoritzant. Contra la decisió de denegació pot formular-se recurs administratiu i, si escau, impugnació en via jurisdiccional, en els termes previstos en el Codi de l’Administració, en la Llei de la jurisdicció administrativa i fiscal i en la normativa que les complementin o, en el futur, les substitueixin.
4. També tindrà legitimació per a recórrer contra la denegació de la inscripció el notari autoritzant de l’escriptura pública no inscrita.
5. El termini que aquesta Llei concedeix als notaris per a presentar les escriptures públiques que hagin de ser inscrites al Registre de Societats, així com el termini previst en la Llei per a inscriure o denegar la inscripció, es computen en dies naturals.”

Article 4

Modificació de l’article 7

Es modifica l’article 7 (“Constitució”), que queda redactat de la manera següent:
“Article 7.
Constitució
1. La societat es constitueix mitjançant l’atorgament d’una escriptura pública, autoritzada per un notari andorrà, la qual s’ha d’inscriure en el Registre de Societats.
2. El notari que autoritzi l’escriptura pública té l’obligació de verificar que es compleixen els requisits legals i ha de protocol·litzar la certificació de reserva de denominació. També té l’obligació de trametre una còpia de l’escriptura pública de constitució al Registre de Societats, dins el termini de quinze dies comptadors des de la data de l’atorgament, per a la seva inscripció.
3. Amb la inscripció de l’escriptura de constitució en el Registre de Societats, la societat adquireix la seva personalitat jurídica. En tot cas, el ministre responsable del Registre de Societats, a proposta motivada de la persona responsable del Registre, denega la inscripció de la societat al Registre de Societats si no es compleixen els requisits establerts en aquesta Llei.
4. El notari que autoritzi l’escriptura pública de constitució de la societat no podrà lliurar còpia autèntica del títol públic sense fer-hi constar les dades de l’assentament d’inscripció al Registre de Societats.”

Article 5

Modificació de la lletra d de l’apartat 1 de l’article 8

Es modifica la lletra d de l’apartat 1 de l’article 8 (“Escriptura de constitució”), que queda redactada de la manera següent:
“d) Les aportacions que efectua cada un dels socis i el nombre d’accions o participacions que subscriu a canvi, així com l’informe de l’expert independent relatiu a les aportacions no dineràries segons el que estableix l’article 18.”

Article 6

Modificació de la lletra d de l’apartat 2 de l’article 9

Es modifica la lletra d de l’apartat 2 de l’article 9 (“Estatuts”), que queda redactada de la manera següent:
“d) Les accions o participacions en què es divideix el capital, amb indicació del seu valor nominal i de la seva numeració correlativa i, quan sigui procedent, de la seva sèrie o classe.”

Article 7

Modificació de l’article 12

Es modifica l’article 12 (“Societat irregular”), que queda redactat de la manera següent:
“Article 12.
Societat irregular
Els socis i els administradors responen solidàriament i il·limitadament dels actes i contractes celebrats per qualsevol d’ells en nom de la societat abans de la seva inscripció en el Registre de Societats, excepte que siguin assumits per la societat una vegada inscrita al Registre de Societats.”

Article 8

Modificació de l’article 14

Es modifica l’article 14 (“Capital social”), que queda redactat de la manera següent:
“Article 14.
Capital social
1. El capital social de les societats anònimes i de les societats de responsabilitat limitada ha de constar en els estatuts, amb la xifra indicada en euros, la qual no pot ser inferior a 60.000 euros en el cas de les societats anònimes i a 3.000 euros en el cas de les societats de responsabilitat limitada.
2. No es poden autoritzar escriptures de constitució de societats que tinguin una xifra de capital social inferior al mínim previst en l’apartat 1 d’aquest article.
3. No es poden autoritzar escriptures de modificació del capital social que el redueixin per sota de la xifra prevista en l’apartat 1 d’aquest article, llevat que es tracti d’una reducció i augment simultanis previst en l’article 69, o bé sigui en compliment d’una llei.”

Article 9

Modificació de l’apartat 3 de l’article 15

Es modifica l’apartat 3 de l’article 15 (“Accions i participacions”), que queda redactat de la manera següent:
“3. Les accions i les participacions són indivisibles i acumulables, i es poden documentar mitjançant títols, els quals han de ser nominatius, han d’estar numerats correlativament i poden incorporar una o més accions o participacions. Les accions o participacions han d’estar assignades al seu titular real i efectiu. En cap cas no es poden inscriure accions o participacions o emetre títols a nom de persones interposades diferents del titular real de les mateixes accions o participacions; seran nul·les de ple dret les inscripcions en aquests supòsits.”

Article 10

Modificació de l’article 18

Es modifica l’article 18 (“Menció i descripció”), que queda redactat de la manera següent:
“Article 18.
Menció i descripció
1. A l’escriptura pública de constitució i a la d’augment del capital social, les aportacions dineràries s’han d’expressar en euros, i les aportacions no dineràries s’han de descriure i el seu contravalor s’ha d’expressar en euros. Les aportacions no dineràries s’han d’acompanyar, en el seu cas, d’un informe elaborat per expert independent, en les condicions previstes en els apartats 2 i 3 d’aquest article. En tot cas, s’han d’indicar en l’escriptura pública el nombre i el valor nominal de les accions o participacions que el soci aportant subscriu en contrapartida.
2. L’informe de l’expert independent ha de fer referència, com a mínim, al que s’estableixi reglamentàriament. Excepcionalment no és preceptiu l’informe de l’expert independent:
a) Quan l’aportació no dinerària estigui constituïda per valors negociables o per instruments del mercat monetari, valorats al preu mitjà ponderat al qual es van negociar durant el període d’un any abans de la data d’aportació.
b) Quan s’aportin actius a societats de responsabilitat limitada que durant l’exercici econòmic anterior hagin presentat una xifra d’ingressos anual igual o inferior a 600.000 euros, sempre que aquestes societats hagin dipositat els comptes anuals d’acord amb el que estableix la normativa vigent.
3. L’informe de l’expert independent ha d’haver-se emès dins de l’any anterior a la data d’aportació efectiva dels actius, i el soci aportant haurà de declarar en l’escriptura pública corresponent que des de la data d’emissió de l’informe no existeixen noves circumstàncies que hagin pogut modificar sensiblement el valor just dels actius en el moment de l’aportació.”

Article 11

Modificació de l’article 20

Es modifica l’article 20 (“Requisits”), que queda redactat de la manera següent:
“Article 20.
Requisits
1. Els negocis de transmissió de les accions i/o participacions han de constar en escriptura pública autoritzada per un notari andorrà. El notari que autoritza l’escriptura té l’obligació de trametre’n una còpia al Registre de Societats, dins del termini de quinze dies a comptar de la data de l’atorgament, per a la seva inscripció.
2. Els administradors de la societat, a instància del soci o socis, han d’inscriure l’adquirent en el llibre de registre de socis que totes les societats anònimes i de responsabilitat limitada han de portar.”

Article 12

Modificació de l’article 21

Es modifica l’article 21 (“Llibre registre de socis”), que queda redactat de la manera següent:
“Article 21.
Llibre registre de socis
1. La societat ha de portar un llibre registre de socis, en què s’ha de fer constar la titularitat originària i les successives transmissions de les accions o participacions, amb expressió de la identitat i el domicili del titular de les accions o participacions, així com la constitució de drets reals o gravàmens sobre les mateixes accions o participacions.
2. La societat solament considera accionista o partícip a qui figuri inscrit en aquest llibre.
3. La societat només pot modificar les inscripcions en el llibre registre que consideri falses o inexactes, si els interessats no s’oposen a la modificació en el termini d’un mes des de la data en què es va produir la notificació per part de la societat als interessats de la voluntat de procedir a la modificació.
4. Qualsevol accionista o partícip pot examinar el llibre registre de socis.
5. La custòdia i el manteniment del llibre registre de socis corresponen a l’òrgan d’administració.
6. El soci i els titulars de drets reals o gravàmens sobre les accions o participacions tenen dret a obtenir una certificació de les accions o participacions, drets o gravàmens enregistrats a nom seu.
7. Les dades personals dels socis es poden modificar a instància seva, i no tenen efecte davant la societat fins que no s’hagin notificat a l’òrgan d’administració de la societat.”

Article 13

Modificació de l’apartat 1 de l’article 22

Es modifica l’apartat 1 de l’article 22 (“Restriccions estatutàries”), que queda redactat de la manera següent:
“1. Els estatuts de les societats anònimes i de responsabilitat limitada poden establir restriccions a la lliure transmissibilitat de les accions o de les participacions, sempre que no les converteixin en pràcticament intransmissibles. En tot cas, s’admeten les restriccions que limitin la transmissió de les accions o de les participacions entre cònjuges o entre membres de les unions estables de parella inscrites en el registre corresponent, així com entre les persones unides per relació de parentiu, en línia directa o col·lateral, per consanguinitat fins al quart grau.”

Article 14

Addició d’una nova lletra a l’apartat 1 de l’article 29 de la Llei de societats

S’addiciona una nova lletra j a l’apartat 1 de l’article 29 (“Competències de la Junta General”), que queda redactada de la manera següent:
“j) L’augment o la disminució del capital social.”

Article 15

Introducció d’un nou apartat a l’article 32

S’introdueix un nou apartat 4 a l’article 32 (“Facultat i deure de convocar”), amb el text següent:
“4. En cas de produir-se unes pèrdues que deixin reduïda la xifra del patrimoni net a un import inferior al 50% del capital social, els administradors han de convocar la junta general en el termini previst en l’apartat 3 d’aquest article, comptador des de la data en què han tingut coneixement de la pèrdua.”

Article 16

Modificació de l’apartat 1 de l’article 39

Es modifica l’apartat 1 de l’article 39 (“Acta”), que queda redactat de la manera següent:
“1. Tots els acords que adopti la junta general han de constar en una acta, que es formalitza segons el que es disposa en els articles 58 a 65.”

Article 17

Modificació de l’apartat 1 de l’article 61

Es modifica l’apartat 1 de l’article 61 (“Llibre d’actes”), que queda redactat de la manera següent:
“1. La societat ha de portar un llibre d’actes per a cada òrgan. Les societats de responsabilitat limitada poden portar un llibre d’actes comú a la junta general i a l’òrgan d’administració.”

Article 18

Modificació de l’apartat 2 i addició dels apartats 3 i 4 a l’article 62

Es modifica l’apartat 2 i s’afegeixen els apartats 3 i 4 a l’article 62 (“Elevació dels acords socials a instrument públic”), que queden redactats de la manera següent:
“2. En l’escriptura d’elevació dels acords a instrument públic, el notari ha de qualificar la legalitat dels documents presentats, la capacitat i la legitimació dels atorgants i la seva validesa.
3. Els acords de nomenament i de cessament dels administradors han de ser elevats a escriptura pública i han de ser inscrits al Registre de Societats.
4. El notari té l’obligació de trametre al Registre de Societats còpia de l’escriptura d’elevació a públic dels acords socials que hagin de ser objecte d’inscripció, dins el termini de quinze dies a comptar de la data de l’atorgament.”

Article 19

Modificació de l’apartat 1 de l’article 66

Es modifica l’apartat 1 de l’article 66 (“Requisits generals i especials”), que queda redactat de la manera següent:
“1. La modificació dels estatuts de les societats anònimes i de responsabilitat limitada l’ha d’acordar la junta general, s’ha de fer constar en escriptura pública i s’ha d’inscriure al Registre de Societats. El notari que autoritza l’escriptura té l’obligació de trametre’n una còpia al Registre de Societats, dins del termini de quinze dies a comptar de la data de l’atorgament, per a la seva inscripció. La inscripció és constitutiva. En tot cas, el ministre competent en matèria de societats, a proposta motivada del responsable del Registre de Societats, pot denegar la inscripció de la modificació dels estatuts al Registre de Societats si alguna de les modificacions estatutàries està inclosa o pot estar inclosa en algun dels supòsits previstos en l’apartat 2 de l’article 6, o no es compleixen els requisits establerts en aquesta Llei. Els socis tenen dret que la societat els lliuri una còpia del text íntegre de la modificació proposada des de la convocatòria.”

Article 20

Modificació de l’apartat 2 de l’article 67

Es modifica l’apartat 2 de l’article 67 (“Augment del capital social”), que queda redactat de la manera següent:
“2. L’augment de la xifra del capital social mitjançant la creació de noves accions o participacions atorga als socis el dret preferent a subscriure un nombre d’accions o participacions proporcional a les que posseeixin en el moment en què la junta general adopti l’acord. La junta general ha de fixar el termini per a l’exercici d’aquest dret, a comptar de la publicació, en un diari de gran circulació al Principat, de l’anunci de l’oferta de subscripció que la societat ha de formular, llevat que l’acord s’hagi pres en junta universal.”

Article 21

Modificació de l’apartat 4 de l’article 67

Es modifica l’apartat 4 de l’article 67 (“Augment del capital social”), que queda redactat de la manera següent:
“4. L’escriptura pública o les escriptures públiques en les quals s’ha de fer constar l’acord d’augment de la xifra del capital social i la seva execució s’han d’inscriure simultàniament al Registre de Societats. El notari que autoritza l’escriptura o les escriptures té l’obligació de trametre’n una còpia al Registre de Societats, dins el termini de quinze dies a comptar de la data de l’atorgament, per a la seva inscripció.”

Article 22

Introducció d’un nou apartat a l’article 68

S’introdueix un nou apartat 3 a l’article 68 (“Reducció del capital social”), amb el text següent:
“3. L’escriptura pública o les escriptures públiques en les quals s’ha de fer constar l’acord de reducció de la xifra del capital social i la seva execució s’han d’inscriure simultàniament al Registre de Societats. El notari que autoritza l’escriptura o les escriptures té l’obligació de trametre’n una còpia al Registre de Societats, dins el termini de quinze dies a comptar de la data de l’atorgament, per a la seva inscripció.”

Article 23

Modificació de l’apartat 4 de l’article 75

Es modifica l’apartat 4 de l’article 75 (“Aplicació del resultat”), que queda redactat de la manera següent:
“4. En tot cas anualment, s’ha de dotar una reserva indisponible equivalent al fons de comerç que aparegui en l’actiu del balanç, i destinar a aquest efecte una xifra del benefici que representi, almenys, un deu per cent de l’import del fons de comerç esmentat. Si no hi ha benefici, o aquest benefici és insuficient, s’han d’utilitzar reserves de lliure disposició.”

Article 24

Introducció d’un nou apartat a l’article 75

S’introdueix un nou apartat 5 a l’article 75 (“Aplicació del resultat”), amb el text següent:
“5. Tota distribució de dividends contrària al que es disposa en aquesta Llei ha de ser restituïda, amb l’interès legal corresponent, per l’accionista o els accionistes o partícips que l’hagin percebut, si la societat demostra que aquests accionistes o partícips coneixien la irregularitat de les distribucions fetes al seu favor o no podien ignorar-la tenint en compte les circumstàncies. Correspondrà a l’òrgan d’administració d’entaular les actuacions escaients, inclús reclamacions judicials, per donar compliment a la restitució prevista en aquest apartat.”

Article 25

Modificació de l’apartat 2 de l’article 78

Es modifica l’apartat 2 de l’article 78 (“Requisits i efectes”), que queda redactat de la manera següent:
“2. Les societats anònimes o de responsabilitat limitada que acordin transformar-se han d’atorgar una escriptura pública de transformació, la qual, a més de l’acord de transformació, ha de contenir els requisits per constituir la nova forma social i s’ha d’inscriure al Registre de Societats, juntament amb el balanç tancat el dia anterior a l’acord de transformació, perquè aquesta transformació sigui eficaç i subsisteixi la personalitat jurídica de la societat transformada. El notari que autoritza l’escriptura té l’obligació de trametre’n una còpia al Registre de Societats, dins el termini de quinze dies a comptar de la data de l’atorgament, per a la seva inscripció.”

Article 26

Modificació de l’apartat 3 de l’article 79

Es modifica l’apartat 3 de l’article 79 (“Requisits i efectes”), que queda redactat de la manera següent:
“3. Els acords de fusió s’han de publicar en dos diaris de gran circulació al Principat i no són eficaços fins que transcorri un mes des de la data de l’últim anunci publicat. Durant aquest termini els creditors de les societats participants es poden oposar a la fusió en els mateixos termes de l’article 68.1, i fins que s’inscriu al Registre de Societats l’escriptura pública de fusió que ha d’atorgar cadascuna de les societats participants. En aquesta escriptura hi han de constar l’acord corresponent de fusió i els requisits per constituir la nova societat o les modificacions estatutàries que la societat absorbent hagi acordat amb motiu de la fusió. El notari que autoritza l’escriptura té l’obligació de trametre’n una còpia al Registre de Societats, dins el termini de quinze dies a comptar de la data de l’atorgament, per a la seva inscripció.”

Article 27

Introducció d’un nou apartat a l’article 80

S’introdueix un nou apartat 6 a l’article 80 (“Requisits i efectes”), amb el text següent:
“6. El notari que autoritza l’escriptura d’escissió té l’obligació de trametre’n una còpia al Registre de Societats, dins el termini de quinze dies a comptar de la data de l’atorgament, per a la seva inscripció.”

Article 28

Modificació de l’article 81

Es modifica l’article 81 (“Causes de separació”), que queda redactat de la manera següent:
“Article 81.
Causes de separació
1. Els socis es poden separar de la societat anònima o de responsabilitat limitada per motius justos i quan hagin votat en contra de l’acord de substitució de l’objecte social, del de trasllat del domicili social a l’estranger, del de transformació de la societat, o del de reactivació de la societat.
2. Els estatuts poden fixar altres causes específiques per a l’exercici del dret de separació del soci. En aquest cas han de determinar-ne el règim.”

Article 29

Modificació de l’apartat 3 de l’article 85

Es modifica l’apartat 3 de l’article 85 (“Causes de dissolució”), que queda redactat de la manera següent:
“3. En cas que, en compliment d’una llei, el capital de la societat hagi de quedar per sota del capital mínim exigit, la societat es dissol de ple dret sempre que no posi remei a aquesta situació, com a alternativa a la seva dissolució, en el termini de dos mesos a partir de la inscripció de la reducció de capital en el Registre de Societats. La societat amb un capital social inferior al mínim legal exigible compromet la responsabilitat personal solidària dels socis i dels administradors pels actes i negocis jurídics que es realitzin en el seu nom, mentre no es posi remei a aquesta situació o s’insti la liquidació segons el que s’estableix en la secció segona d’aquest capítol.”

Article 30

Addició d’una nova lletra a l’apartat 5 de l’article 85 de la Llei de societats

S’addiciona una nova lletra d a l’apartat 5 de l’article 85 (“Causes de dissolució”), amb el text següent:
“d) La paralització dels òrgans socials, que faci impossible el funcionament normal de la societat.”

Article 31

Modificació de l’apartat 3 de l’article 86

Es modifica l’apartat 3 de l’article 86 (“Procediment de dissolució”), que queda redactat de la manera següent:
“3. En cas que la junta general no adopti cap acord, els administradors han d’instar la dissolució judicial de la societat en el termini de dos mesos, comptadors des del dia previst per a la celebració de la junta, si aquesta junta no s’ha celebrat, o de la seva celebració efectiva, si no es posa remei a la situació. Si la junta no fos convocada, no se celebrés, o no adoptés l’acord de dissolució quan legalment escaigui, o no prengués les mesures adequades per evitar la dissolució, qualsevol part interessada pot instar la dissolució judicial de la societat. En tot cas, el batlle pot atribuir a la societat un període màxim de sis mesos per regularitzar la situació. La demanda de dissolució de la societat ha d’adreçar-se en contra de la societat.”

Article 32

Modificació de l’apartat 5 de l’article 86

Es modifica l’apartat 5 de l’article 86 (“Procediment de dissolució”), que queda redactat de la manera següent:
“5. L’acord de dissolució s’ha de publicar al Butlletí Oficial del Principat d’Andorra i obre el període de liquidació de la societat. En cap cas, no es poden iniciar les operacions de liquidació previstes a l’article 95, abans dels quinze dies següents a la data de publicació de l’acord de dissolució al Butlletí Oficial del Principat d’Andorra.”

Article 33

Modificació de l’article 87

Es modifica l’article 87 (“Títol inscribible”), que queda redactat de la manera següent:
“Article 87.
Títol inscriptible
La inscripció de la dissolució de la societat, quan no deriva dels supòsits previstos en els apartats 2 i 3 de l’article 85, s’ha de practicar per mitjà de la certificació de l’acord de dissolució pres per la junta general, en la qual hi ha de constar el nomenament dels liquidadors, o la còpia legalitzada de la resolució judicial ferma que hagi declarat la dissolució de la societat o la liquidació del seu patrimoni en un procediment concursal.”

Article 34

Modificació de l’article 88

Es modifica l’article 88 (“Reactivació de la societat dissolta”), que queda redactat de la manera següent:
“Article 88.
Reactivació de la societat dissolta
1. La junta general pot acordar reactivar la societat dissolta, sempre que hagi desaparegut la causa de dissolució, que el patrimoni net comptable no sigui inferior a la suma del capital social més les reserves legalment exigibles, i que no s’hagi iniciat el pagament de la quota de liquidació als socis. L’acord de reactivació s’ha d’adoptar amb els requisits que s’estableixen per a la modificació dels estatuts.
2. El soci que voti en contra de la reactivació té dret a separar-se de la societat.
3. Els creditors socials es poden oposar a l’acord de reactivació, en les mateixes condicions i amb els mateixos efectes que preveu la Llei per al cas de reducció del capital.”

Article 35

Modificació de l’apartat 2 de l’article 90

Es modifica l’apartat 2 de l’article 90 (“Període de liquidació”), que queda redactat de la manera següent:
“2. Mentre dura l’estat de liquidació, la societat ha de fer constar en la seva denominació l’expressió “en liquidació”. El ministre competent en matèria de societats, a proposta del responsable del Registre de Societats, ha d’ordenar que es publiqui al Butlletí Oficial del Principat d’Andorra un avís en el qual ha de constar que la societat està en liquidació.”

Article 36

Introducció d’un nou apartat a l’article 98

S’introdueix un nou apartat 4 a l’article 98 (“Escriptura pública d’extinció”), amb el text següent:
“4. El notari que autoritza l’escriptura pública d’extinció té l’obligació de trametre’n una còpia al Registre de Societats per inscriure-la, acompanyada de la documentació prevista en l’apartat 3 d’aquest article, dins el termini de quinze dies a comptar de la data de l’atorgament.”

Article 37

Modificació de l’article 101

Es modifica l’article 101 (“Publicitat del Registre de Societats”), que queda redactat de la manera següent:
“Article 101.
Publicitat del Registre de Societats
1. L’organització del Registre de Societats depèn del Govern, que l’ha d’adscriure necessàriament a un ministeri. Mentre el Govern no ho determini altrament, el Registre de Societats quedarà adscrit al ministeri encarregat de l’economia.
2. En el cas que per inscriure un acte en el Registre de Societats sigui necessària l’escriptura pública, aquesta escriptura ha d’estar autoritzada, o si escau ratificada, per un notari andorrà.
3. El Registre de Societats Mercantils és públic i en conseqüència qualsevol persona legalment resident a Andorra, amb la identificació formal prèvia mitjançant petició escrita i justificada, pot sol·licitar i obtenir el lliure accés a tota la informació recollida en el Registre de Societats relativa a:
a) la identitat dels socis i el nombre de les seves participacions o accions;
b) les persones que formen part dels òrgans d’administració de la societat i el càrrec que hi ocupen;
c) el capital social, el domicili social i els apoderaments inscrits al Registre.
d) les càrregues i embargaments que constin sobre la societat o sobre els títols representatius del seu capital social.
4. En la documentació que lliurin les societats i les sucursals en l’exercici de les seves activitats, siguin en paper o en qualsevol altre suport, hi ha de figurar com a mínim el número de la seva inscripció en el Registre de Societats, així com la denominació social o anagrama, el tipus societari, el domicili social, i si escau, el fet que està en liquidació.”

Article 38

Modificació de l’article 102

Es modifica l’article 102 (“Societat unipersonal”), que queda redactat de la manera següent:
“Article 102.
Societat unipersonal
1. La constitució d’una societat unipersonal, la declaració d’aquesta situació com a conseqüència de l’adquisició de totes les accions representatives del capital per part d’un sol soci, la pèrdua d’aquesta situació o el canvi de soci únic com a conseqüència de la transmissió d’alguna o de totes les accions, s’han de fer constar en escriptura pública que s’inscriu al Registre de Societats.
2. El notari que autoritza aquesta escriptura té l’obligació de trametre’n una còpia al Registre de Societats, dins el termini de quinze dies a comptar de la data de l’atorgament, per a la seva inscripció.”

Article 39

Addició del capítol novè

S’afegeix el capítol novè, compost dels articles 103 a 110, amb la denominació i el contingut següents:
“Capítol novè. Infraccions i sancions
Article 103
Infraccions
1. Són infraccions de la societat:
a) No elevar a públic els actes o els acords que la Llei estableix com a obligatoris.
b) No acordar la dissolució de la societat quan concorri alguna de les circumstàncies previstes a l’article 85.5.
c) Mantenir accions o participacions pròpies, infringint les limitacions previstes a l’article 23.
d) Mantenir accions o participacions recíproques o circulars, infringint les limitacions previstes a l’article 24.
e) No satisfer o garantir, en el termini legal, el pagament dels crèdits als creditors que s’oposin a la reducció del capital social de la societat, quan aquesta reducció comporti la restitució de les aportacions prevista a l’article 68.1.
f) Distribuir dividends contravenint les prohibicions previstes en la Llei o en els estatuts.
g) No publicar els acords de fusió o d’escissió previstos als articles 79.3 i 80.3.
h) Els acords amb persona interposada als quals es refereix l’article 107.
2. Són infraccions dels administradors:
a) No convocar la junta general o, en el seu cas, el consell d’administració, quan existeixi obligació legal o estatutària i l’òrgan d’administració hagi estat prèviament requerit. No serà necessari el requeriment previ quan concorri causa de dissolució.
b) Incomplir els deures establerts en l’article 49 quan es causi un perjudici econòmic avaluable a la societat, als socis o als creditors socials, sense perjudici de les responsabilitats derivades de l’aplicació de l’article 50 i següents.
c) Realitzar o ometre actuacions amb la finalitat d’impedir o dificultar greument l’exercici de l’acció d’impugnació dels acords de la junta general.
d) No elaborar el projecte de fusió o d’escissió, segons correspongui, o que aquest projecte no inclogui de forma detallada tots els elements jurídics i econòmics rellevants per portar-la a terme, o que complint les condicions anteriors, no es posi a disposició dels socis, juntament amb la resta de documentació que s’estableix en els articles 79.2 o 80.2.
e) No instar la dissolució judicial de la societat, en els supòsits previstos a l’article 86.3.
f) No presentar la documentació per actualitzar la informació inscrita al Registre de Societats que exigeixi la Llei.
g) Ésser responsable, intervenint culpa o negligència greus, de les infraccions de la societat previstes a l’apartat 1 d’aquest article.
3. Són infraccions d’altres subjectes:
a) Les realitzades per la persona interposada a la qual es refereix l’article 107.
b) Les realitzades pel representant permanent de la sucursal, consistents a no inscriure al Registre de Societats les modificacions posteriors de la societat estrangera a les quals es refereix l’article 5.3.

Article 104

Subjectes responsables

1. Les infraccions comeses per les societats les responsabilitzen del pagament de les sancions previstes en aquesta Llei.
2. Les infraccions comeses pels administradors els responsabilitzen solidàriament del pagament de les sancions previstes en la Llei, llevat d’aquells administradors que provin que, no havent intervingut en la infracció, en desconeixien l’existència o, coneixent-la, han fet tot el possible per evitar-la. En cap cas no exonera de la responsabilitat la circumstància que l’acte o l’acord contrari a la norma hagi estat adoptat, autoritzat o ratificat per la junta general.
3. Les infraccions previstes pels administradors les poden cometre els liquidadors en el supòsit de societat en liquidació i, en un tal cas, els és d’aplicació el previst a l’apartat 2 anterior.
4. També responen solidàriament amb els administradors els que ho siguin de la societat dominant i que hagin induït a cometre la infracció. A aquests efectes, es considera “societat dominant” la que posseeix la majoria dels drets de vot o té la facultat de nomenar o destituir la majoria dels membres de l’òrgan d’administració de la societat en la que s’hagi produït la infracció.
5. Igualment són responsables solidaris amb els administradors, en els termes previstos a l’apartat 2 anterior, els que siguin administradors de fet.
6. Les infraccions al que es disposa en aquesta Llei es poden sancionar administrativament, sense perjudici de la responsabilitat civil o penal que es pugui derivar de les mateixes accions o omissions.
7. No es poden sancionar per la via administrativa els fets que ja hagin estat sancionats penalment, si hi ha coincidència de subjecte, fet i fonament.

Article 105

Prescripció de les infraccions

1. Les infraccions prescriuen en el termini de tres anys a partir del dia en què cessa l’acció o l’omissió sancionable.
2. Les infraccions previstes en els apartats 2.f) i 3.b) de l’article 103 inicien el termini de prescripció a la data en la qual el Registre de Societats en té coneixement.
3. La incoació d’un expedient sancionador suspèn el termini de prescripció.

Article 106

Sancions 1. La sanció aplicable a les infraccions tipificades en l’article 103 és multa de 1.000 a 30.000 euros.
2. Per excepció de l’apartat anterior, les infraccions previstes als apartats 1.c), 1.d) i 3.a) de l’article 103 se sancionen amb una multa no inferior al valor nominal de les participacions o accions mantingudes en infracció de la Llei.
3. Una infracció no pot comportar, en cap supòsit, un benefici econòmic per a l’infractor. Si l’import de la sanció resultant de l’aplicació dels apartats anteriors és inferior al benefici resultant per l’infractor, s’incrementa la quantia de la sanció fins a assolir l’import del benefici il·lícitament obtingut.

Article 107

Persona interposada

1. És nul qualsevol acord entre una societat i una altra persona mitjançant el qual aquesta persona s’obligui o es legitimi per efectuar en nom propi però per compte d’aquesta societat alguna de les operacions que, de conformitat amb els articles 23 i 24, resten prohibides a la societat.
2. Els negocis efectuats per la persona interposada, quan la seva realització no estigui prohibida a la societat, així com les participacions o accions pròpies, o de la societat dominant, sobre les quals recaiguin els dits negocis, queden sotmesos a les disposicions previstes en els articles 23 i 24.

Article 108

Criteris de graduació de les sancions

Per determinar l’import de les sancions es tenen en compte els criteris de graduació següents:
a) La quantia del benefici obtingut.
b) El perjudici ocasionat a la societat, als socis de la mateixa o als tercers.
c) El grau d’intencionalitat.
d) La conducta general del subjecte responsable en relació amb l’estricte compliment de la normativa en matèria de societats.
e) La inobservança dels requeriments, les recomanacions o els advertiments del ministeri competent en matèria de societats.
f) La reincidència. S’entén per reincidència la comissió pel mateix subjecte responsable d’almenys una infracció sancionada per resolució ferma i comesa dins els 24 mesos anteriors.

Article 109

Prescripció de les sancions

Les sancions prescriuen en el termini de tres anys a comptar de la data de notificació de la resolució sancionadora esdevinguda ferma.

Article 110

Expedient sancionador

1. El ministeri titular del Registre de Societats és competent per incoar i resoldre els expedients sancionadors. El ministre designa l’instructor de cada expedient sancionador entre els tècnics adscrits al seu ministeri.
2. La constatació per part del ministeri titular del Registre de Societats d’una infracció comporta la incoació de l’expedient sancionador corresponent d’acord amb el que disposa el Codi de l’Administració, el Decret regulador del procediment sancionador i les disposicions complementàries.
3. S’atorga a les actes dels tècnics del ministeri competent la presumpció d’exactitud, llevat de prova en contra.
4. Contra la resolució dictada pel ministre titular del Registre de Societats es pot interposar recurs d’acord amb el que disposen el Codi de l’Administració i altra normativa que sigui d’aplicació.”

Article 40

Addició d’una disposició addicional

S’afegeix una disposició addicional quarta, que queda redactada de la manera següent:
“Disposició addicional quarta
1. Per la inscripció en el Registre de Societats de la constitució d’una societat anònima o de responsabilitat limitada o per la inscripció d’una sucursal, l’obligat tributari previst a l’article 4 de la Llei de la taxa sobre el Registre de Titulars d’Activitats Econòmiques, de 20 de desembre de 1995, ha de dipositar al Notari l’import equivalent a la taxa vigent de forma simultània a l’atorgament de l’escriptura pública, i el fedatari públic ha d’efectuar, per compte d’aquell, l’ingrés al ministeri encarregat de les finances, dins els terminis i amb els models que reglamentàriament es determinin.
2. Les quotes tributàries de les taxes relacionades amb les societats anònimes i de responsabilitat limitada i amb les sucursals de societats estrangeres, són les següents:
Fet generador
Import (€)
Inscripció d’una societat anònima
1394,76
Quota anual pel manteniment del full registral d’una societat anònima
881,30
Inscripció d’una societat de responsabilitat limitada o una sucursal
957,77
Quota anual pel manteniment del full registral d’una societat de responsabilitat limitada o d’una sucursal
801,70
Emissió de certificat de reserva de denominació social
5,36
En allò que no estigui previst en la present disposició addicional regeix, amb caràcter supletori, la Llei de la taxa sobre el Registre de Titulars d’Activitats Econòmiques, de 20 de desembre de 1995, modificada per la Llei 31/2007, del 20 de desembre, d’acompanyament del projecte de Llei de pressupost per a l’exercici 2008, d’actualització dels tipus de gravamen de diversos tributs.
La gestió, liquidació i recaptació de les taxes seran objecte de desenvolupament reglamentari.”

Article 41

Addició d’una disposició transitòria

S’afegeix una disposició transitòria quarta, amb la redacció següent:
“Disposició transitòria quarta
Les societats constituïdes abans de l’entrada en vigor del Reglament de societats mercantils, del Consell General, del 19 de maig de 1983, i que hagin emès títols al portador, disposen de tres mesos, a partir de la data d’entrada en vigor d’aquesta Llei, per a substituir els títols al portador per títols nominatius, mitjançant l’escriptura pública davant de notari andorrà corresponent i la inscripció posterior en el Registre de Societats. Transcorregut aquest termini, el ministre titular del Registre de Societats insta, d’ofici, la cancel·lació definitiva de la inscripció al Registre de Societats de les societats que no hagin regularitzat les accions al portador, amb la incoació prèvia d’un expedient de cancel·lació i d’un tràmit d’informació pública a fi de què qualsevol persona interessada pugui al·legar el que estimi oportú en un termini no inferior a deu dies hàbils. El Govern, a proposta del ministre responsable del Registre de Societats, ordena que es publiqui un avís al Butlletí Oficial del Principat d’Andorra per fer constar la cancel·lació d’ofici de la inscripció de la societat. Els socis i els administradors de les societats cancel·lades responen de manera solidària i il·limitada pels actes i contractes celebrats per qualsevol d’ells en nom de la societat des de la data de publicació de l’avís, sense perjudici del que disposa l’apartat 4 de la disposició transitòria primera.”

Disposició addicional

La manca de dipòsit dels comptes anuals transcorregut un any des que expiri el termini màxim de dipòsit comporta, a més dels altres efectes previstos en la legislació vigent, la responsabilitat solidària i il·limitada dels administradors respecte dels deutes socials que es generin a partir de l’incompliment de l’obligació de dipòsit. No s’inclouen els deutes socials anteriors a l’entrada en vigor d’aquesta disposició.
La regularització de l’incompliment mitjançant el dipòsit dels comptes anuals no dipositats en la forma prevista legalment, comporta l’extinció de la responsabilitat personal contreta pels administradors per aquesta causa.

Disposició transitòria

Les societats anònimes o de responsabilitat limitada disposen del termini d’un any a comptar de l’entrada en vigor d’aquesta Llei, per actualitzar en el Registre de Societats la identitat dels seus socis i administradors, així com el domicili social.
A aquests efectes també serà títol inscriptible la certificació emesa per la societat.

Disposició final primera

S’introdueixen les modificacions següents a la Llei 10/2008, del 12 de juny, de regulació dels organismes d’inversió col·lectiva de dret andorrà:
1. L’apartat 5 del títol preliminar queda redactat com segueix:
“5. SICAV: Societat d’inversió de capital variable. Als efectes d’aquesta Llei, s’entén per SICAV l’OIC que adopta la forma de societat anònima de dret andorrà.”
2. L’apartat 1 de l’article 2 queda redactat com segueix:
“1. Són OIC els organismes que tenen per objecte invertir els patrimonis dels inversors i gestionar-los en béns, drets, valors negociables o altres instruments, financers o no, d’acord amb l’establert en els prospectes complets respectius i que estableixen sempre el rendiment de l’inversor en funció dels resultats col·lectius de l’organisme.”
3. Els punts c) i d), apartat 1, de l’article 16 queden redactats com segueix:
“c) Tant els augments de capital deguts a les subscripcions de noves accions per part dels inversors, com les reduccions de capital per causa de reembossaments que efectuïn els socis no requereixen l’acord de la junta general ni la formalització en escriptura pública, sempre que es duguin a terme dins els límits previstos estatutàriament. No obstant això, pel que fa a les reduccions per sota de la xifra de capital mínima estatutària o els augments per sobre de la xifra de capital màxima estatutària s’han de portar a terme conforme a les regles generals de la legislació de societats anònimes.
d) Les variacions de capital social de les SICAV dins dels límits màxim i mínim establerts estatutàriament no estan sotmeses a les normes d’inscripció al Registre de Societats del Govern. Tampoc no ho estan les transmissions d’accions que es puguin produir entre inversors, les quals no requereixen formalització en escriptura pública. En qualsevol cas, les disposicions aplicables a les societats anònimes en general en relació amb el llibre registre de socis són d’aplicació, a excepció de la disposició que preveu que qualsevol accionista o partícip pot examinar el llibre registre de socis.”

Disposició final segona

S’encarrega al Govern que, en el termini màxim de trenta dies a partir de la data d’entrada en vigor d’aquesta Llei, publiqui al Butlletí Oficial del Principat d’Andorra, mitjançant el decret corresponent, el text refós de l’articulat i de les disposicions complementàries, incloses totes les modificacions i addicions aportades mitjançant aquesta Llei, de les lleis següents:
- Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, modificada per la Llei 4/2008, del 15 de maig, i per la Llei 93/2010, del 16 de desembre, de mesures de promoció de l’activitat econòmica i social, i de racionalització i d’optimització dels recursos de l’Administració; i
- Llei 10/2008, del 12 de juny, de regulació dels organismes d’inversió col·lectiva de dret andorrà, modificada per la Llei 8/2013, del 9 de maig, sobre els requisits organitzatius i les condicions de funcionament de les entitats operatives del sistema financer, la protecció de l’inversor, l’abús de mercat i els acords de garantia financera i la Llei 10/2013, del 23 de maig, de l’Institut Nacional Andorrà de Finances.

Disposició final tercera

El Govern ha d’aprovar, en el termini màxim de dos mesos a partir de la data d’entrada en vigor d’aquesta Llei, les modificacions necessàries del Reglament del Registre de Societats Mercantils per fer-lo conforme amb la present Llei, i els reglaments necessaris per a l’aplicació d’aquesta Llei.

Disposició final quarta

Aquesta Llei entrarà en vigor al cap de trenta dies de ser publicada al Butlletí Oficial del Principat d’Andorra.

Casa de la Vall, 19 de desembre del 2013

Vicenç Mateu Zamora
Síndic General

Nosaltres els coprínceps la sancionem i promulguem i n’ordenem la publicació en el Butlletí Oficial del Principat d’Andorra.

François Hollande
President de la República Francesa
Copríncep d’Andorra

Joan Enric Vives Sicília
Bisbe d’Urgell
Copríncep d’Andorra